烏魯木齊企業培訓課程告訴你的企業控制權董事會間的內斗
文章出處：www.naturity.cn | 發布時間：2018/8/29 11:49:31 | 瀏覽次數：0
烏魯木齊企業培訓課程告訴你的企業控制權董事會間的內斗、1996年，達能同香港百富勤一起，與杭州娃哈哈集團進行了合資。當時，在合資公司中，達能同香港百富勤共同出資成立的新加坡金加公司，占51%的股份，娃哈哈集團占49%的股份，娃哈哈商標由當時的娃哈哈集團作價一億元人民幣投入到了新成立的合資公司。稍后，亞洲金融危機爆發以后，百富勤將其股份全部賣給達能，也就是說達能完全掌握了金加公司，從而在娃哈哈的股份上也達到了控股的51%。
2007年初，達能認為宗慶后違反當初協議，未經合資公司董事會同意，擅自讓非合資企業使用娃哈哈商標，提出要用40億元收購非合資企業的控股權。雙方引發了口水戰。
娃哈哈達能事件的本質是一場雙方對企業控制權爭奪的戰爭。反思娃哈哈事件，我們認為，提前設計好公司治理的模式，可最大程度避免董事會的內斗。
策略一：股權結構設計。股權結構的設計，決定了公司最終的實際控制人，這是控制權爭奪的基礎。娃哈哈、達能各占合資公司股份的49%，從股權比例來看，誰都沒控股;但實際上達能通過控制金加公司間接控制了合資公司，達能才是合資公司的實際控制人。
對于有限責任公司，股東人數相對較少，相互間的權重比較直觀，要達到絕對控股地位，股份至少要達到51%。股份公司尤其是上市公司股權非常分散，通過資本的杠桿效應，一旦占有某上市公司30%以上的股權，就可以視作對這個公司的基本控制。
策略二：治理機構的設置和產生辦法。所謂治理機構，即我們通常所指的三會一層，也就是股東會、董事會、監事會和經營層。對企業的控制很多是在董事會層面實現的。誰能在董事會占有絕對多數，實際上就實現了對企業的控制。
在達能與娃哈哈的合資公司里，董事長由宗慶后擔任;董事會成員中達能占三人，娃哈哈占兩人。在達能與正廣和的合資案例里面，合資公司董事會組成上，達能方占四個，正廣和占三個;但他們的股份是各占50%。此外，在達能與正廣和的合作中，還涉及到經營層的產生和設置方面。當初約定由正廣和方面推薦總經理，但是還有一個關于績效考核的條款。兩年后由于總經理沒實現考核指標，被迫改由達能方推薦總經理。因此，三會一層的設置、特別是對董事會的設置，以及董事會成員產生辦法上的約定，是控制權爭奪的重要領域。
策略三：投票權的設計。中國新《公司法》對投票權的界定有了一個新的變化。過去有多少股權就有多少投票權;而現在，投票權、分紅比例都可以另行約定，這在企業收購兼并當中經常遇到，比如在某些指標沒達到或沒實現的條件下，投票權被限制或喪失投票權。可見，投票權的設計，最終會影響到控制權的界定和爭奪。
策略四：優先權的設置和獲得。從達能和光明乳業的合資案例來看，2001年，達能作為小股東掌握了光明乳業5%的股份，從而擁有了在未來任何一次增資擴股中的優先認購權和在股東會和董事會層面提出議案的資格。光明乳業進行股改的時候，達能增資擴股，使自身股份上升到20%。當初達能優先權的獲得，是其控制權增強的重要前提。
優先權設置方面另外一個手段是反攤薄協議。所謂反攤薄協議，是指某股東的股份因企業上市或引入戰略投資者而被攤薄時，該股東有單方面增股從而維持自己原有股份比例的權利。匯源上市前，達能是第二大股東，占20%以上股份。上市后，隨著新股增發，原股東的持股比例下降，達能即根據協議行使反攤薄權，使股份維持在24%左右，繼續維護著爭奪控制權的機會。 如果你喜歡 新疆培訓機構的話，那么可以拿起手中的電話聯系 新疆培訓機構我們一定為你服務到底！本文由 新疆培訓機構編輯整理發布，
2007年初，達能認為宗慶后違反當初協議，未經合資公司董事會同意，擅自讓非合資企業使用娃哈哈商標，提出要用40億元收購非合資企業的控股權。雙方引發了口水戰。
娃哈哈達能事件的本質是一場雙方對企業控制權爭奪的戰爭。反思娃哈哈事件，我們認為，提前設計好公司治理的模式，可最大程度避免董事會的內斗。
策略一：股權結構設計。股權結構的設計，決定了公司最終的實際控制人，這是控制權爭奪的基礎。娃哈哈、達能各占合資公司股份的49%，從股權比例來看，誰都沒控股;但實際上達能通過控制金加公司間接控制了合資公司，達能才是合資公司的實際控制人。
對于有限責任公司，股東人數相對較少，相互間的權重比較直觀，要達到絕對控股地位，股份至少要達到51%。股份公司尤其是上市公司股權非常分散，通過資本的杠桿效應，一旦占有某上市公司30%以上的股權，就可以視作對這個公司的基本控制。
策略二：治理機構的設置和產生辦法。所謂治理機構，即我們通常所指的三會一層，也就是股東會、董事會、監事會和經營層。對企業的控制很多是在董事會層面實現的。誰能在董事會占有絕對多數，實際上就實現了對企業的控制。
在達能與娃哈哈的合資公司里，董事長由宗慶后擔任;董事會成員中達能占三人，娃哈哈占兩人。在達能與正廣和的合資案例里面，合資公司董事會組成上，達能方占四個，正廣和占三個;但他們的股份是各占50%。此外，在達能與正廣和的合作中，還涉及到經營層的產生和設置方面。當初約定由正廣和方面推薦總經理，但是還有一個關于績效考核的條款。兩年后由于總經理沒實現考核指標，被迫改由達能方推薦總經理。因此，三會一層的設置、特別是對董事會的設置，以及董事會成員產生辦法上的約定，是控制權爭奪的重要領域。
策略三：投票權的設計。中國新《公司法》對投票權的界定有了一個新的變化。過去有多少股權就有多少投票權;而現在，投票權、分紅比例都可以另行約定，這在企業收購兼并當中經常遇到，比如在某些指標沒達到或沒實現的條件下，投票權被限制或喪失投票權。可見，投票權的設計，最終會影響到控制權的界定和爭奪。
策略四：優先權的設置和獲得。從達能和光明乳業的合資案例來看，2001年，達能作為小股東掌握了光明乳業5%的股份，從而擁有了在未來任何一次增資擴股中的優先認購權和在股東會和董事會層面提出議案的資格。光明乳業進行股改的時候，達能增資擴股，使自身股份上升到20%。當初達能優先權的獲得，是其控制權增強的重要前提。
優先權設置方面另外一個手段是反攤薄協議。所謂反攤薄協議，是指某股東的股份因企業上市或引入戰略投資者而被攤薄時，該股東有單方面增股從而維持自己原有股份比例的權利。匯源上市前，達能是第二大股東，占20%以上股份。上市后，隨著新股增發，原股東的持股比例下降，達能即根據協議行使反攤薄權，使股份維持在24%左右，繼續維護著爭奪控制權的機會。 如果你喜歡 新疆培訓機構的話，那么可以拿起手中的電話聯系 新疆培訓機構我們一定為你服務到底！本文由 新疆培訓機構編輯整理發布，
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